No início de janeiro de 2019, foi sancionada a Lei nº 13.792/2019, por meio da qual implementou-se relevantes alterações nos artigos 1.063, 1.076 e 1.085 do Código Civil, que tratam sobre os quóruns de deliberação das sociedades empresárias limitadas em relação a determinados assuntos específicos.

A primeira alteração trata da redução do quórum mínimo para a destituição dos sócio-administradores de sociedades limitadas, que passou a corresponder a mais da metade do capital social, ou seja, maioria absoluta. Anteriormente à esta Lei, os sócio-administradores nomeados em contrato social somente poderiam ser destituídos mediante a aprovação de titulares de quotas correspondentes a, no mínimo, 2/3 (dois terços) do capital social. A legislação permite, no entanto, que as partes avencem de forma diversa no contrato social, aumentando-se o quórum específico para essa deliberação social. Considerando essa modificação, adaptou-se, também, o caput do artigo 1.076, para fins de consistência, pois fazia referência à norma alterada.

A redução do quórum obrigatório para destituição de sócio administradores pode ser relevante na hipótese de ocorrência de divergências entre sócios e algum deles detiver mais de metade do capital social, uma vez que este poderá destituir unilateralmente o(s) sócio(s) minoritário(s) do cargo de administrador, de forma a evitar que ocorram interferências negativas no âmbito da gestão da sociedade.

Para sociedades limitadas constituídas anteriormente à vigência desta Lei que possuam em seus contratos sociais uma remissão genérica aos quóruns de deliberação em conformidade com o Código Civil, faz-se necessária a realização de alteração do instrumento contratual para incluir previsão específica quanto aos quóruns de deliberação, caso haja pretensão de se manter a regra de quórum qualificado para aprovar a destituição de administradores.

Já com relação à segunda alteração, aplicada por meio da mudança do parágrafo único do artigo 1.085, nos casos em que haja apenas dois sócios, dispensa-se a realização de reunião ou assembleia convocada para a exclusão de sócio por justa causa. A eliminação da necessidade da convocação de uma reunião de sócios para sociedades com apenas dois sócios tem o objetivo de desburocratizar esse procedimento, considerando que, nesse caso, a lei obrigava a realização de uma reunião para que o próprio sócio que deseja excluí-lo deliberasse sozinho sobre o assunto, o que é claramente dispensável.

Evidentemente, caso o sócio excluído entenda ser equivocada ou desarrazoada a decisão do sócio majoritário sobre a exclusão, este poderá produzir as provas que detiver perante o foro judicial ou arbitral, a depender do disposto no contrato social, pois a legislação manteve a necessidade de ter havido a prática de ato de inegável gravidade que coloque em risco a continuidade da empresa.

Nesse caso, o sócio excluído poderá contestar sua exclusão e apresentar todas as suas justificativas com o objetivo de anular a deliberação que o tenha excluído da sociedade.

Embora essas recentes alterações tenham o objetivo de impor regras que visem melhorar o ambiente empresarial produtivo, poderá ocorrer aumento considerável de demandas judiciais propostas por sócios minoritários que, pegos de surpresa com a sua exclusão da sociedade com o arquivamento unilateral do ato societário, busquem judicialmente medidas que visem reintegrá-lo à sociedade ou para tratar a respeito da apuração dos haveres.

Rogério Agueda Russo, graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, com especialização em Direito Societário e em Direito Civil.